本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会的证监许可［2016］1314号文《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月29日以非公开发行的方式向七名特定投资者共计发行人民币普通股（A股）23,782,036.00 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币43.31元。本次非公开发行股票募集资金总额为1,029,999,979.16 元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等)人民币26,507,782.04元，实际募集资金金额为人民币1,003,492,197.12元。上述资金于 2016年8月4日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]37050006号《验资报告》。

　　为规范公司广泛征集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规相关规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“专户银行”）、保荐人东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议主要内容如下：

　　一、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开设募集资金专项账户，账号为84，截止2016年8月11日，账户余额为1,003,492,197.12元。该专户仅用于公司收购MP Biomedicals, LLC 100%股权和补充公司流动资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、 公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、东方花旗作为公司的保荐人，应该依据有关法律法规指定保荐代表人或其他工作人员对公司广泛征集资金的使用情况做监督。东方花旗应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问讯等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合东方花旗的调查与查询。东方花旗根据监督管理要求对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、公司授权东方花旗指定的保荐代表人郁建、崔洪军可以每时每刻到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东方花旗指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送东方花旗。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、 公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，公司及专户银行应及时以传真方式通知东方花旗，专户银行同时提供专户的支出清单。

　　七、东方花旗有权根据有关法律法规更换指定的保荐代表人。东方花旗更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按监管协议的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

　　八、专户银行连续三次未及时向东方花旗出具对账单或向东方花旗通知专户大额支取情况，以及存在未配合东方花旗调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销专户。

　　九、监管协议自公司、专户银行、东方花旗三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东方花旗督导期结束后（2017年12月31日）之日起失效。